A suppressio nos acordos de acionistas : limites ao exercício disfuncional de posições jurídicas

Abstract

O presente trabalho tem como objetivo examinar a incidência da suppressio como forma de vedar o exercício disfuncional de posições jurídicas oriundas de acordos de acionistas. Em litígios societários, a suppressio é frequentemente utilizada como um argumento para obstar o exercício de direitos que permaneceram sem ser reivindicados por determinado período. Frente a esse panorama, com base no método dedutivo, este estudo busca delimitar o conceito e os pressupostos da suppressio para que se atinjam conclusões específicas acerca dos requisitos de sua aplicação em pactos parassociais. A primeira parte do trabalho é dedicada à caracterização do conceito de suppressio nas relações privadas, bem como o detalhamento dos seus pressupostos para aplicação: inatividade, imputabilidade e protetividade. A segunda parte do trabalho analisa como a suppressio se projeta nos acordos de acionistas, especificamente nos casos de acordos de voto e de preferência. Como conclusões, tem-se que o instituto da suppressio é aplicável aos acordos de acionistas, em razão da observância da boa-fé objetiva nestes pactos e da projeção de deveres de lealdade. Os pressupostos para aplicação da suppressio, nos casos de obrigações de voto e de preferência, são aqueles mesmos elencados na primeira parte do trabalho (inatividade, imputabilidade e protetividade), respeitadas certas peculiaridades previstas na Lei das S.A., de modo que os requisitos gerais são ajustados às peculiaridades dos acordos de acionistas.

This paper examines the role of suppressio in preventing the dysfunctional exercise of legal positions arising from shareholders’ agreements. In corporate disputes, suppressio is often called to prevent the exercise of rights that remained unclaimed for a certain period. Therefore, the paper, considering the deductive method, explains the concept and the requirements of suppressio in order to reach specific conclusions about its application in shareholders’ agreements. The first section introduces the concept of suppressio in private law and details its prerequisites: inactivity, imputability, and protectability. The second section analyzes how suppressio applies to shareholders’ agreements, particularly in voting and preemptive rights agreements. In conclusion, this paper finds that suppressio is applicable to shareholders’ agreements, given the observance of objective good faith and the associated duties of loyalty. The requirements for applying suppressio in cases involving voting and preemptive rights mirror those discussed in the first section (inactivity, imputability, and protectability), while also accommodating the specific features of corporate law, thereby adapting the general requirements to the particularities of shareholders’ agreements.